飞亚达A：2007年第二次临时股东大会法律意见书

广东广和律师事务所关于深圳市飞亚达(集团)股份有限公司2007年第二次临时股东大会法律意见书

致：深圳市飞亚达(集团)股份有限公司
广东广和律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托担任贵公司2007年第二次临时股东大会的法律顾问，本所指派王丽平律师进行现场见证，就本次股东大会有关法律事宜进行审查，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）等国家法律、法规、有关主管部门的规定及贵公司《公司章程》对本次会议的召开、召集程序，出席会议人员资格，议案审议情况，表决程序及表决结果等相关事宜和法律问题进行审查，并出席了本次股东大会，本所律师将按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序。
（一）本次会议的召集议案是由公司董事会于2007年10月29日召开的第五届董事会第九次会议上表决通过的。召开本次股东大会的通知于2007年10月31日在《证券时报》和《香港商报》上进行了公告。
（二）本次会议通知列明了会议召开的时间、地点、会议须审议的议题、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。
（三）本次会议于2007年11月16日下午1时30分在飞亚达科技大厦20 楼会议室召开。本次会议到会股东及股东代表20人，代表股份111714754股，占公司总股本的44.81％。
（四）公司董事长吴光权先生因故不能主持会议,授权公司董事徐东升先生主持了本次会议,会议进行各项议程。本次会议的时间、地点、审议内容与公告内容一致。
据此，本所律师认为：贵公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》第102条、第103条，《股东大会规则》第15条、第16条、第18条和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
经验证，出席本次会议股东或其委托代理人共计20人，均为合法持有公司股份的股东或其代理人，代表股份111714754股，占公司总股本的44.81％。列席会议人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
根据本次股东大会的《登记表》和出席会议的股东（或其委托代理人）出示的证明材料，经本所律师查验，出席贵公司本次股东大会的股东为2007年11月9日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的股东。参加会议的股东均持有有效的持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
据此，本所律师认为，上述出席本次会议人员的主体资格符合《公司法》第107条、《股东大会规则》第23条、第24条和《公司章程》的规定。
三、关于股东大会的表决程序。
经本所律师审查，证实公司本次股东大会对列入会议通知中的《关于增选陈宏良先生为公司董事的议案》进行审议，并以记名投票的方式予以表决。会议以111560453股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.86％；反对800股，占出席会议所有股东所持表决权0.0007％；弃权153501股，占出席会议所有股东所持表决权0.14％，通过了增选陈宏良先生为公司董事的议案。出席会议的股东对表决结果未提出异议。
本次股东大会没有股东提出超出上列议案以外的新议案，也未出现对议案进行变更的情形。
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序符合《公司法》第104条和《公司章程》的规定。
四、结论意见。
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等均符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书出具日期为二○○七年十一月十六日。
本法律意见书正本一式三份，均自本所律师签字并加盖本所印章之日起生效。
广东广和律师事务所
经办律师 王丽平
二○○七年十一月十六日