丰原药业：2007年第五次临时股东大会法律意见书

安徽径桥律师事务所关于安徽丰原药业股份有限公司2007年第五次临时股东大会法律意见书

遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》）等法律、法规及《安徽丰原药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，安徽径桥律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）的专项委托，指派常合兵律师出席公司2007年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。
本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所律师对我国法律、法规的理解发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。
经本所律师核对，这些文件中的副本或复印件，均与原件相符。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的文件，随公司其他公告文件一并予以披露。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第四届董事会第九次会议决定召开，公司于2007年10月31日在《证券时报》、《证券日报》上刊登了关于召开本次股东大会的通知。
本次股东大会如期于2007年11月16日上午10:30在安徽省合肥市包河工业区纬四路16号公司办公楼四楼第一会议室召开。因此，本次股东大会召集程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次股东大会由公司董事长徐桦木先生主持，完成了会议议程。董事会秘书当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的股东代表、公司董事、监事及记录员签名存档。本次股东大会召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、关于出席股东大会人员的资格
经本所律师当场查验，出席本次股东大会的为2007年11月12日下午15：00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。出席本次股东大会的股东3名，代表股份90,727,614股，占公司总股本的34.89%，全部为有限售条件流通股股东，由股东单位三位法定代表人出席，公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员共17人出席了会议。
出席本次股东大会的人员，均符合出席资格，出席大会的股东身份真实、有效。
三、关于股东大会的表决程序
本次股东大会对本次会议通知中列明的《关于增补公司董事的议案》、《关于终止徽商银行股份有限公司股份转让合同的议案》及《关于改选公司监事会成员的议案》进行表决。其中在审议《关于终止徽商银行股份有限公司股份转让合同的议案》时关联股东回避了表决。一名公司监事和两名股东代表当场对现场表决票进行了清点并统计出表决结果，会议主持人当场公布了表决结果。会议所审议的三项议案均以普通决议通过。会议作出决议，股东代表在会议决议上进行了签字。
经核查，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
安徽径桥律师事务所
经办律师:常合兵
2007年11月16日